市属各出资企业、机关各科室：

《咸宁市属企业经理层成员任期制和契约化管理操作指引》已经委主任办公会审议通过，现印发给你们，请认真学习，遵照执行。

附件：1．咸宁市属企业经理层成员任期制和契约化管理操作指引

2．XXX公司经理层成员岗位聘任协议（参考模板）

3．XXX公司经理层成员岗位职责说明书（参考模板）

4．市出资企业负责人经营业绩责任书（参考模板）

联系人：刘春燕　周炜　　　电话：0715－8239595／8239618

咸宁市政府国资委

2022年7月22日

附件1

咸宁市属企业经理层成员任期制和契约化管理操作指引

根据国务院国资委《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》、省国资委《关于全面推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》和《咸宁市国企改革三年行动实施方案（2020－2022）》等文件精神和有关规定，为进一步规范市属企业经理层成员任期制和契约化管理，制定本操作指引。

一、目标任务

2022年各市属出资企业要以“先行先试、一体推进、压茬进行”的思路，重要子公司应于2022年8月底前先行完成，到2022年9月底前各级子企业全面推行。

二、范围、职责

（一）适用范围

本操作指引适用于市属国有企业经理层和集团公司各级子企业（以下简称企业）。集团公司具备条件的内设部门及项目部可以参照实施。

（二）人员范围

企业经理层成员一般包括企业的总经理、副总经理、总会计师等公司章程规定的其他高级管理人员。

对于企业董事会成员（含董事会秘书）、党组织领导班子成员等，由企业党组织根据相关人员管理权限及有关规定，结合实际情况，综合研判后自行决定是否参照推行。

企业纪检监察和监事会成员一般不纳入。

（三）职责

企业党组织负责研究讨论相关工作方案和考核结果应用等重大事项。

企业董事会负责组织制定相关工作方案、履行决策审批程序、与经理层成员签订契约、开展考核、兑现薪酬、聘任（或解聘）等。

未建立董事会的企业，其出资人或控股股东及其党组织负责组织实施。

企业党组织主要负责人、董事长纳入任期制和契约化管理的，应提档一级组织实施。

出资企业任期制和契约化管理办法、薪酬管理办法、考核管理办法应报市政府国资委备案。

三、操作流程

一般应履行以下基本操作流程：

制定方案。企业应结合实际制定工作方案并报市政府国资委党群工作科备案，方案一般包括以下内容：企业基本情况、背景和目的、任期制管理的主要举措、契约化管理的主要举措、监督管理的主要举措、组织保障和进度安排等。

履行决策审批程序。方案制定后，企业应按照“三重一大”决策机制，根据公司章程或控股股东及其党组织有关要求，履行相关决策审批程序。

签订契约。根据企业董事会建设情况实际，由企业董事会（或控股股东）与经理层成员签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期），并报市政府国资委财务监督与考评分配科备案，依法依规建立契约关系，明确任期期限、岗位职责、权利义务、业绩目标、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。

开展考核。严格按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核，强化刚性考核。

结果应用。依据年度和任期经营业绩考核结果，结合综合评价结果等确定薪酬、决定聘任（或解聘），强化刚性兑现。

四、任期管理

（一）任期期限

经理层成员的任期年限由董事会（或控股股东）确定，原则上不超过三年。特殊行业可根据实际情况确定合理任期年限。

经理层成员的任期一般应当与本企业董事会的任期（届次）保持一致，或者与集团公司企业主要负责人的经营业绩考核周期保持一致。

经理层成员任期期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。未能续聘的，自然免职（解聘），如有党组织职务，原则上应一并免去。

（二）岗位说明书

董事会或者控股股东及其党组织要从严掌握、合理确定并明确经理层成员职数，明确并细化岗位职责及分工，按照“一岗一责”原则建立岗位说明书。岗位说明书要对岗位信息、岗位目标、岗位职责等内容进行清晰界定。

任期内一般应保持经理层成员岗位稳定，如发生变动，新聘任的经理层成员应当重新签订岗位聘任协议和经营业绩责任书，原则上与岗位匹配的考核内容、指标和目标值等不作调整。

（三）权责清单

要厘清并明确党组织、董事会、监事会和经理层等不同治理主体的权责边界，建立董事会和经理层之间，总经理和其他经理层成员之间的权责清单，清晰划分权责界限。

五、契约签订

（一）岗位聘任协议

一般包括以下内容：双方基本信息；聘任和考核期限；薪酬约定；协议变更、解除、终止情形；其他需要约定的事项。

（二）年度和任期经营业绩责任书

一般包括以下内容：双方基本信息；考核内容及指标；考核指标的目标值、确定方法及计分规则；考核实施与奖惩；其他需要约定的事项。

（三）签约程序

已建立董事会的企业，原则上由董事会授权董事长代表董事会与经理层各成员分别签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期）；未建立董事会的企业，原则上由其控股股东或派出的执行董事与经理层各成员分别签订岗位聘任协议和经营业绩责任书。董事会或控股股东可以授权总经理与其他经理层各成员分别签订经营业绩责任书。

企业党组织主要负责人兼任董事长的，应签订年度和任期经营业绩责任书，并明确党建考核指标，不签订聘任协议。

企业党组织主要负责人兼任总经理的，以总经理的身份签订聘任协议、年度和任期经营业绩责任书，并明确党建考核指标。

（四）签约时间

年度经营业绩责任书原则上于每年3月底前签订，聘任协议、任期经营业绩责任书应在任期内首年2月底前签订。年内人员及岗位职务调整等需要重新签订和修订经营业绩责任书的，应在一个月内完成。

六、考核管理

（一）考核要求

经营业绩考核要突出发展质量和效益。根据岗位职责和工作分工，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向，确定每位经理层成员的考核内容及指标。年度考核目标值一经确定，无特殊情况不作调整。

企业董事会薪酬与考核委员会负责经理层成员的年度和任期考核工作。

纳入任期制和契约化管理的企业董事长或董事长兼任总经理的人员提档考核，由上一级出资人或控股股东进行考核。

（二）指标体系

经营业绩考核主要包括经营业绩指标、战略重点工作、创新发展事项、责任红线事项等内容。

1．经营业绩指标主要包括盈利能力（如营业收入、净利润、净资产收益率、经济增加值等）、投资效益（如自营收入增长率、投资回报率）、投资回收周期、风险控制（如资产负债率、不良资产比率、带息负债比率、现金流动负债率等）、资产质量状况（资金现金回收率、应收账款周转率、存贷周转率、应收账款周转率等）等指标。经营业绩指标权重，总经理一般不低于60％，经理层其他成员一般不低于50％。

2．战略重点工作主要包括企业党建、经营管理类（如建立规章制度、完善组织架构、风险防控等）、重点任务类等工作，要突出岗位要素。战略重点工作权重，总经理一般不低于30％，经理层其他成员一般不低于40％。

3．创新发展指标主要包括科技创新（如研发投入强度）、新业务拓展能力（如新业务占营收比例、新业务营收增长率等）、人工效率（如人工投入与产出效率）类指标，该项指标为加分项，加分上限范围一般在10％－15％。

4．责任红线事项主要包括公司治理、市场交易、投资管理、数据信息安全、安全生产、信用风险等重点领域的风控合规类事项，该项为扣分项，共计10分，不设权重，直接从总分中扣除，关键事项一票否决。

经营业绩指标应根据企业实际选取5－7项，由出资人或企业控股股东确定。

（三）考核实施

年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，一般在当年年末或次年年初进行。任期经营业绩考核一般结合任期届满当年年度考核一并进行。

考核期末，企业董事会（或控股股东）依据经审计的财务决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，形成考核与奖惩意见，并反馈给经理层成员。经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，可及时向董事会（或控股股东）反映。最终确认的考核结果可以在一定范围内公开。

（四）等次确定

年度和任期考核以百分制计分，考核得分90分（含）以上为“优秀”；80分（含）以上为“良好”；　70分（含）以上为“合格”；低于70分的为“不合格”。

七、薪酬管理

（一）薪酬结构

集团公司企业经理层成员和集团公司核心子企业正职实施年薪制，薪酬结构一般包括基本年薪、绩效年薪、任期激励等。具体分配办法按《咸宁市市属国有企业负责人经营业绩考核办法（试行）》执行。其他子企业经理层成员薪酬结构由集团公司董事会根据市场化薪酬分配原则，实施差异化考核，制定具体分配办法，凭业绩定薪酬待遇。具体分配办法报市政府国资委备案。

（二）激励机制

鼓励企业综合运用国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期激励政策，探索超额利润分享、跟投等中长期激励方式，不断丰富完善经理层成员的薪酬结构。一般最多实施一种中长期激励政策，且激励不能重复叠加。

（三）结果运用

年度和经营业绩考核为优秀的，列入年薪制的经理层成员，绩效年薪和任期激励按100％发放；考核为良好的按100％—80％发放；考核为合格的按80％—60％发放；年度考核为不合格，不得发放绩效年薪和当年任期激励。未纳入年薪制范围的经理层成员按集团公司制定的薪酬考核分配办法执行。

八、退出管理　

（一）退出条件

加强对经理层成员任期内考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职。一般包括以下情形：

1．年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于70分），或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（如完成率低于70％）的。

2．连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营业绩考核结果为不合格的。

3．任期综合考核评价不合格，或者在年度综合考核评价中总经理得分连续两年靠后、其他经理层成员连续两年排名末尾，经分析研判确属不胜任或不适宜继续任职的。

4．对违规经营投资造成国有资产损失负责任的。

5．因其他原因，董事会（或控股股东及其党组织）认为不适合在该岗位继续工作的。

执行负面清单制度。对发现存在以下情形且负有责任的，按情节轻重程度进行扣分；情节严重的，实行一票否决，并予以解聘。

1．受到党纪政务处分；