关于《 深圳市罗湖区属国企参股管理规定
（送审稿） 》的起草说明
一、起草背景
（一）贯彻上级国资监管机构有关精神的需要。 2023 年6月底,国务院国资委印发《国有企业参股管理暂行办法》，对国有企业参股管理提出具体要求。为加强区属国企参股全过程监管，提升国有资产配置效率，维护国有资产安全，促进混合所有制经济健康有序发展，我局根据上级监管要求，起草制定本规定。
（二）防范投资参股过程中各类风险的需要。 目前，区属国资监管制度未对参股企业管理提出明确要求，投资参股风险防控缺乏明确的制度指引。经了解核实，区属国企参股企业存在法人治理不健全、管控模式有待优化、退出机制不完善和关键环节风险防范措施不到位等问题,面临国有资产流失风险。本规定从参股投资、参股股权经营、国有股权代表等方面对参股企业管理提出明确要求，有利于区属国企全面做好投资参股风险防控。
（三）提升投资参股管理效率和价值的需要。 参股企业作为法人主体，应自负盈亏、自担责任，股东依据相关协议及公司章程享有知情权、决策权和收益权。为确保区属国企参股权益能得到有效保障，国资监管部门亟需出台统一的工作指引，在尊重参股企业经营自主权的前提下，指导并督促区属国企依法充分行使股东权力，发挥参股企业体制机制优势，进一步提升管理效率和参股企业价值，充分维护并及时兑现股东权益。
二、起草工作情况
根据区政府工作安排，本规定被纳入区政府2023 年重大行政决策事项目录。区国资局对此高度重视，针对参股企业管理存在的问题和风险，经反复研究讨论、修改及征求意见，起草形成本规定。
（一）组织专题研究。 组织外派财务总监、参股企业股权代表、法律顾问等相关专业人士开展专题研究。期间区国资局多次召开内部研讨会，对规定作进一步修改完善。
（二）开展意见征集。 区国资局多轮征求区纪委监委、区委组织部、区财政局等相关单位及直管企业意见，根据意见进行修改；公开征求社会公众意见，共收到3 条反馈意见，根据意见再次进行修改；征求局法律顾问意见，完善各条文法律语言表述。
（三）合法性审查。 区国资局已对本规定开展内部合法性审查和公平竞争性审查，并按重大决策事项程序提请区司法局进行合法性审核，反馈无合法性问题。
三、主要框架和内容
本规定贯彻合规、分类、重点防控及兼顾效益的思路，系统提出区属国企参股的投资、管理、退出等环节监管要求。共分为七章三十八条，包括总则、参股投资管理、参股股权经营管理、国有股权代表管理、参股股权退出管理、监督和责任追究、附则等，主要内容如下：
（一）总则。 确定参股企业定义，明确适用范围，合理界定区国资局、直管企业的管理职责。遵循依法合规、突出主业、强化管控、合作共赢的管理原则，按照分类管理思路，将参股企业分为重要和一般参股企业。重要参股企业的条件有（满足一个即可）：1.承担区委区政府重要工作部署；2.与区属国企协同效应强或对区属国企价值贡献大；3.区属国企作为单一最大股东或股权比例与第一大股东接近；4.对参股企业累计投入金额超过1000万元且持股比例超过三分之一。
（二）参股投资管理。 规定参股投资方向、审批手续和决策程序，对合作方的选择提出明确要求，从股权结构、公司治理、履约风险、股东出资等方面，强化参股投资的全过程管理。明确达到一定比例的参股投资，区属国企应当享有提名董事的权利。要求区属国企应当参与公司章程和合作协议的制定，不得以名股实债方式开展参股合作，不得对其他股东出资提供垫资，不得先于非国有股东缴纳出资。
（三）参股股权经营管理。 明确区属国企应当建立健全参股企业管控体系，对参股企业实施差异化管控，参与参股企业重要事项决策。要求区属国企重点加强风险管控、财务监控、投资后评价以及产权、无形资产、档案等管理，定期报送管理情况报告，并将参股企业的管理纳入直管企业负责人年度经营业绩考核范围目标予以考核。
（四）国有股权代表管理。 明确区属国企应当派出股权代表，股权代表分为专职和兼职代表，原则上任期不超过两届，重要参股企业应当派出专职代表。区属国企领导人员担任股权代表,不得在参股企业领取任何形式的报酬，不得获取股权和其他额外收益；其亲属在参股企业关键岗位任职，应当进行回避。要求股权代表应当忠实、认真勤勉履行职责，及时报告参股企业重大事项及风险，定期报送履职报告；区属国企应当健全股权代表选聘、履职、考核和轮换制度。
（五）参股股权退出管理。 要求区属国企应当根据投资后评价结果、合作环境变化及参股企业情况，科学决策是否退出。明确股权转让、股权置换、清算注销的退出方式以及退出程序，符合条件的优先通过资本市场退出；并列举了及时退出和适时退出的具体情形，规定了区属国企退出时的权益保障。
（六）监督和责任追究。 明确区国资局、直管企业监督管理职责，对参股经营投资的审计监督，要重点关注参股企业财务信息和经营情况；对区属国企负责人开展的任期经济责任审计，应当将参股投资、与参股企业关联交易等有关事项列入重点审计内容。规定了参股投资过程中，区属国企、股权代表有关违规经营投资行为的责任追究。
（七）附则。 明确不适用范围、《规定》的解释单位和施行时间等。
