关于印发《通辽市国资委出资监管企业国有资产交易工作流程指引》的通知

通国资发〔2022〕14号

各市属国有企业：

为进一步规范市属企业国有资产交易行为，加强市属企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，市国资委制定了《通辽市国资委出资监管企业国有资产交易工作流程指引》。现印发你们，请结合实际遵照执行。

2022年3月7日

通辽市国资委出资监管企业国有资产交易工作流程指引

第一章 总则

第一条 为规范市属企业国有资产交易行为，加强市属企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称“32号令”）、《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号，以下简称“36号令”）、《内蒙古自治区企业国有资产转让管理办法》（内蒙古自治区人民政府令第205号）、《内蒙古自治区企业国有资产监督管理条例》、《关于印发<内蒙古自治区国资委所出资企业实物资产处置管理办法（试行）>的通知》（内国资产权字［2011］225号）等文件，结合通辽市属国有企业实际，制定本工作指引。

第二条 本指引所称市属企业，是指由市国资委履行出资人职责的企业（出资企业），以及出资企业下属各级全资子公司、控股子公司或具有实际控制权的企业。

第三条 市属国有企业资产交易要遵循等价有偿、公开、公平、公正的原则，按照规定在依法设立的产权交易机构中公开进行，切实按照“应进必进，能进则进，进则规范，操作透明”的原则，严格落实32号令和36号令有关进场交易的规定。

第四条 出资企业应按照“权责明确、程序合规、运作规范、监管有力”的原则，制定本企业及下属各级子企业产权转让、增资、资产转让的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程和工作责任，报市国资委审核备案。

第二章 行为类型

第五条 市属国有企业资产交易工作指引主要规范以下行为：

（一）市属企业产权转让行为；

（二）市属企业增资行为（政府以增加资本金方式对市属企业的投入除外）；

（三）市属国有企业及其控股企业、实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让），资产类型包括但不限于生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权、无形资产、经营权、合同权益等；

（四）市属企业资产对外租赁、承包、合作经营行为；

（五）其他根据工作指引应当规范的行为。

第三章 审批决策

第六条 依照有关法律法规和企业章程的规定，企业改制、关联交易、资产评估、国有资产转让等事项，由董事会决定。

第七条 出资企业负责审核批准的企业分立、合并、破产、解散、清算、产权转让、重大资产交易、资产处置以及重要子企业资产交易行为，由出资企业完成内部决策后，报市国资委审批。

按规定需报市人民政府审批以及因资产交易行为致使市人民政府不再拥有出资企业控股权的的事项，由市国资委审核后报市人民政府审批。

第八条 涉及上市公司国有股权转让的，按照36号令规定的进场交易制度办理。其中，按照法律、行政法规和市人民政府有关规定，需经市人民政府批准的上市公司国有股权变动事项，由市国资委履行报批程序。

第九条 产权单位申报资产交易行为审批时，应按照要求提交申请文件，主要内容包括：

（一）请示的具体事项及依据；

（二）资产交易行为标的企业的基本情况，包括但不限于设立时间、组织形式、注册资本、股权结构、管理级次、经营范围和主营业务、主要资产情况、生产经营和财务状况、职工情况等；

（三）资产交易行为的论证情况及依据；

（四）资产交易方案的核心内容，包括交易方式、定价依据、挂牌条件等；

（五）相关工作情况，包括债权债务处置情况、职工安置分流情况、目前承担的社会职能情况及解决方案、社会稳定风险评估情况、法律分析情况等；

（六）相关单位的决策和意见情况，包括各级产权单位的内部决议文件、职代会审议情况，涉及有限责任公司股权转让的，应提供其他股东是否同意转让以及是否行使优先购买权的意见等；

（七）后续工作安排，包括合同签订、交易价款收取、管理权移交、变更过户手续等。

第十条 企业国有资产转让应当履行下列审批程序：

（一）企业国有资产转让由履行出资人指责的机构决定，转让全部国有资产或部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当经本级人民政府批准；

（二）国家出资企业决定其子企业的国有资产转让。其中，重要子企业的重大国有资产转让事项应当经本级人民政府国有资产监督管理机构批准；

第四章 公开方式交易与非公开协议方式交易

第十一条 资产交易行为原则上通过依法设立的产权交易机构公开进行。

第十二条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；

（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

第十三条 符合以下情形之一的增资行为,由市国资委审核批准后可采用非公开协议方式进行：

（一）处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权确需要在国有及国有控股之间转让的；

（二）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控股企业参与增资的；

（三）因出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资的。

第十四条 以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

（二）企业债权转为股权；

（三）企业原股东增资。

第十五条 非公开协议方式进行资产交易行为，应严格按照32号令规定情形和条件审核批准。

第五章 资产评估及备案

第十六条 各企业(集团)在生产经营过程中发生《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条中所列的13种经济行为时，须对所涉及的资产进行评估。包括：1.整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；2.以非货币资产对外投资；3.合并、分立、破产、解散；4.非上市公司国有股东股权比例变动；5.产权转让；6.资产转让、置换；7.整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；8.以非货币资产偿还债务；9.资产涉讼；10.收购非国有单位的资产；11.接受非国有单位以非货币资产出资；12.接受非国有单位以非货币资产抵债；13.法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

第十七条 各出资企业在审定经济行为时，必须同时确定该经济行为所对应的资产范围，决策要形成书面决议，相关责任人履行签字手续，作为企业(集团)对资产评估项目审核备案或向通辽市国资委报备的要件之一。属于企业国有产权管理制度及国资委重大事项报告制度规定或限额以上资产评估，须报国资委审批的经济行为，在履行企业内部决策程序后，由集团公司报国资委审批。如果评估的资产范围发生变化，应重新进行经济行为的内部决策程序。

第十八条 出资企业应指定专门部门负责产权交易以及相应的资产评估备案工作，应当聘请具有相应资质的评估机构，备案程序和所需材料严格按照《通辽市国有资产监督管理委员会关于出资监管企业国有资产评估项目备案管理暂行办法》（通国资字﹝2021﹞12号）规定执行。

第六章 产权交易

第十九条 市属企业国有资产公开交易应当通过符合国家规定的产权交易机构进行。标的企业注册地或资产所在地在内蒙古自治区以内的，应优先考虑在内蒙古产权交易中心进行产权交易。

第二十条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前，由出资企业填报《市属企业产权转让受让方资格条件备案表》向市国资委报备，报备5个工作日未获质疑或反对意见的，可实施交易项目信息披露。

第二十一条 单项土地使用权转让，若须在国土部门指定的土地交易机构中进行的，产权单位应在产权交易方案中具体说明，审批和决定单位应认真审核并在批复文件中进行明确，有关情况及时向市国资委报备。

第七章 实物资产转让

第二十二条 市国资委出资企业要建立完善实物资产管理相关制度，明确资产管理的职责部门、管理权限、决策程序、工作流程，对本企业应当进场交易的实物资产金额标准作出具体规定，并向市国资委备案。

第二十三条 企业转让房屋建筑物、具有进场交易价值的车辆和企业内部实物资产管理制度规定金额以上的实物资产，应当遵循公开公平公正的原则进场交易。

第二十四条 企业实物资产转让经批准或决定后转让方要委托中介机构按照国家规定进行资产评估，转让实物资产的首次挂牌价格不得低于经备案的资产评估结果。

第八章 信息监管及动态调整

第二十五条 发生产权交易的，市属企业应将产权交易信息在“国家出资企业产权登记管理信息系统”及时更新上报。

第二十六条 出资企业应当加强产权变动信息管理，由出资企业审核批准的事项，应在企业决策后3个工作日内将决策情况录入“国家出资企业产权登记管理信息系统”，未按规定录入产权登记系统的项目不得开展后续工作程序；产权交易完成后10个工作内应将整个产权变动情况完整录入系统。

第二十七条 市国资委对出资企业国有资产交易管理工作实行“优者赋权、劣者限权”的弹性监管机制，定期、不定期对出资企业及各级子公司国有资产交易决策情况、执行情况进行抽查和审计，经抽查和审计未严格执行本指引规定的，将调整或收回出资企业权限，由出资企业派产权管理的部门负责人跟班学习3-6个月，考试合格后可回单位复岗。涉嫌造成损失的，按照国家有关规定追究其相应责任。届时，市国资委将视情况对出资企业权限进行调整。

第二十八条 企业国有资产交易应当严格执行“三重一大”决策程序。市属企业的有关人员违反规定履职，以及产权交易机构等社会中介机构在为企业国有资产交易提供服务中存在违规执业行为致使国有权益受到侵害的，按照国家有关规定追究其相应责任。

第二十九条 出资企业纪检部门、财务总监（或财务分管负责人）按照履职规定对产权交易事项的全过程进行监督、指导，发现未进入符合国家规定的产权交易机构及其他异常情况的应当及时向市国资委专项报告。

第九章 附则

第三十条 其他未列明事项，严格按照32号令和36号令规定执行。

第三十一条 市本级其他国有企业和各旗县市区国有企业资产交易行为可参照本指引规定执行。

第三十二条 本指引自印发之日起施行。