玉溪市人民政府国有资产监督管理委员会文件

玉国资 〔 2021 〕 31 号

玉溪市国资委关于印发《玉溪市国资委

监管企业监事会工作规则》的通知

各监管企业，委内各科室：

《玉溪市国资委监管企业监事会工作规则》已经玉溪市国资委党委同意，现印发给你们，请结合实际认真贯彻落实。

玉溪市国资委

2021 年 12 月 21 日

（此件公开发布）

玉溪市国资委监管企业监事会工作规则

第一章 总则

第一条 为规范市国资委监管企业监事会运作管理，保障监事会依法、独立、有效地行使监督权，维护股东及公司、职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《国有企业监事会暂行条例》《玉溪市国资委派出监事会管理办法（试行）》等法律法规规定，制定本规则。

第二条 本规则适用于玉溪市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资、国有全资、国有控股公司（以下简称公司）。

第二章监事会的组成和职权

第三条 公司监事会由监事会主席、专职监事、职工监事组成。国有独资公司监事会成员不得少于5 人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

第四条 监事会主席、专职监事由市国资委任命和委派，职工监事由职工大会或职工代表大会选举产生。每届任期三年，监事会成员任期届满，可连选连任。

监事会与公司是监督与被监督的关系，监事会不参与、不干预公司正常的经营决策和经营管理活动。

第五条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司贯彻执行有关法律、法规和规章制度的情况。

（二）检查公司财务，查阅公司财务会计资料及与经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性。

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程和市国资委规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正。

（五）监事会成员列席党委会、股东会、董事会、总经理办公会等有关重要会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

（六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作，费用由公司承担。

（七）法律法规规定和市国资委授权或要求履行的其他职责。

（八）向市国资委提出提案；

第三章会议制度

第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议，由监事会主席召集和主持。定期会议应每年召开2 次，会议通知应于会议召开5 个工作日前以书面形式送达全体监事，会议文件应于会议召开3 个工作日前送达；临时会议通知应在会议召开前2个工作日送达全体监事，会议文件应于会议召开2 个工作日前送达。会议通知包括下列内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知日期。

第七条 有下列情形之一，监事会应在5 个工作日内召集临时监事会会议：

（一）监事会主席认为必要时。

（二）三分之一以上监事联名提议时。

（三）董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时。

（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时。

（五）公司章程规定的其他情形。

第八条 议案的提出与审查

（一）公司监事单独或联合可提出议案。

（二）议案的内容必须是监事会有权审议的事项，即本规则第五条所列项。

（三）议案应以书面形式提交监事会主席。监事会主席在收到议案后，应在5 个工作日内审查。

经审查，监事会主席分不同情况作如下处理：

议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提交监事会例会，或由监事会临时会议予以审议。

议案表达不清，不能说明问题的退回提案人重新作出。

（三）所提议案不属于监事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。

第四章会议举行、表决及记录

第九条 监事会会议应由全体监事二分之一以上出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席。委托书须载明授权范围。经书面委托，视作出席。

第十条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面投票方式进行。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。

第十一条 二分之一以上监事对董事会的决议有异议，监事会有权建议董事会复议。

第十二条 监事会会议应指定专人负责会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录包括：会议时间、地点和参会人员、会议议程、监事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录保存年限十五年。

第五章监事会工作职责

第十三条 监事会履行下列职责：

（一）行使《公司法》规定的职权；

（二）履行《国有企业监事会暂行条例》规定的职责；

（三）履行市政府及市国资委规定的其他职责；

（四）执行市国资委安排的任务。

（五）履行《玉溪市国资委派出监事会管理办法（试行）》规定的职责。

第十四条 监事会主席履行下列职权职责：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）主持监事会日常工作；

（三）组织监事会开展监督检查工作；

（四）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

（五）列席或者委派监事列席公司党委会、股东会、董事会、总经理办公会等有关重要会议；

（六）撰写审核监事会主席专报；

（七）其他应当由监事会主席履行的职权。

第十五条 专职监事履行下列职权职责：

（一）行使监事的表决权；

（二）执行监事会的决议；

（三）按照监事会主席的安排负责监督检查工作；

（四）列席公司党委会、股东会、董事会、总经理办公会等有关重要会议；

（五）协助监事会主席做好监事会日常工作，完成监事会主席交办的其他工作。

第十六条 兼职监事履行下列职权职责：

（一）参加监事会会议，按照规定行使表决权；

（二）了解和反映与监事会工作有关的公司相关情况，听取各方面的反映，并及时向监事会或监事会主席汇报；

（三）列席党委会、股东会、董事会、总经理办公会等有关重要会议；

（四）按照监事会主席的安排开展工作，完成监事会主席交办的其他工作，代表职工利益，行使监督权利。

第十七条 职工监事依法履职，与专职监事协同工作。

第六章工作保障

第十八条 公司应支持配合监事会和监事依法开展工作，自觉接受监事会监督检查，为监事会履职提供必要工作条件，保障监事会监督职责落实，确保监事有效履职所必需的知情权、建议和质询权、检查和调查权等工作权限。

第十九条 公司相关会议通知与材料，一般应提前3 天送达列席会议的监事。公司重要会议形成决议事项、会议纪要等有关会议材料，应及时抄送列席会议监事。

第二十条 公司重大事项应及时通报监事会和监事，不得以涉及商业秘密等理由避开监督。重大事项包括不限于：

（一）公司战略规划、重大投融资、整合重组等；

（二）重大资产处置、投资高风险业务、设立境外企业等；

（三）利润分配、经营预决算、薪酬分配、业绩考核等；

（四）公司生产经营中关键节点、关键环节存在的风险隐患，以及已经发生的重大风险事项等；

（五）安全事故、重大不稳定情况等。

第二十一条 除有特殊规定外，公司的办公系统、数据报告系统等各类信息系统必须向监事开放，并有访问权限。

第二十二条 公司向市政府、市国资委、及有关部门的请示、报告及其批复文件，应当通过办公系统或抄送等方式及时通报监事会。

第二十三条 公司应及时主动与监事会沟通，对监事会成员提出的意见和建议，应及时研究并作出答复。

第七章监督检查

第二十四条 监督检查包括日常监督、专项监督检查和年度监督检查。

第二十五条 根据市国资委的安排，每年选择部分公司，对其上年度的经营管理情况进行年度监督检查。

第二十六条 以公司“三重一大”所涉及的经营决策、资产变动、投资融资、对外担保、会计核算、财务管理等重大事项作为监事会监督重点；发现可能或已经导致国有资产严重损失的行为，以及公司经营情况异常，监事会可以进行调查或开展专项监督检查。

第二十七条 监督检查的主要方式：

（一）查阅公司有关文件资料，要求公司相关人员就有关事项做出说明。

（二）列席公司有关会议，向董事、高级管理人员询问，提出建议。

（三）实地调研或听取董事、高级管理人员、职能部门、所属公司有关情况的介绍。

（四）年度监督检查、专项监督检查或进行调查，可以聘请中介机构、联合公司内部审计等部门协助工作。

第二十八条 市国资委支持监事会开展监督检查工作，根据需要派人员参与监督检查、公司调研和情况通报等活动；负责做好与市属监管企业的沟通协调工作 。

第八章协同监督

第二十九条 公司应按照“企业身份、内选内设、外派外管”原则进一步推动子公司监事会建设工作，规范完善子公司的法人治理结构。

第三十条 公司应定期或不定期召开监督工作联席会议，统筹运用监事会、纪检、审计、内部巡查和职工监督等成果，实现监督联动、优势互补、成果共享，提高监督效能。

第三十一条 公司聘请有关中介机构开展年度财务决算审计、改革财务审计、经济责任审计、资产评估时，应将监事会或专职监事关注重点事项、公司存在内控缺陷以及风险隐患等，与中介机构进行充分沟通，把握工作重点，综合利用工作结果。审计过程与审计报告起草阶段，就重要审计事项交换意见有关会议，应当通知监事会派人员参加。

第九章交换意见

第三十二条 在监督过程中发现的问题及需要公司予以关注的事项，监事会应视情况适时与公司交换意见，或报告市国资委。

第三十三条 监事会可以采取以下形式与公司交换意见，就有关问题和事项对公司进行提示、建议。

（一）座谈会。监事会主席代表监事会与公司领导班子或负责人座谈沟通，交换意见并形成书面材料。

（二）监事会专用函。监事会主席按规定向公司签发监事会意见函、提醒函、警示函、纠正函。

（三）口头提示。监事会主席向公司负责人或相关部门负责人进行口头提示。

第三十四条 监事会主席可授权专职监事向公司口头提示。

第三十五条 监事会与公司交换意见的内容涉及需要公司整改的问题，应向公司提供书面材料。

第三十六条 监事会检查发现集团公司所属公司的问题，应与集团公司交换意见，如需直接与下属公司交换意见的应向集团公司通报。

第三十七条 监事会与公司交换意见的有关情况应按规定记录在案，建档保存 。

第十章工作报告

第三十八条 日常监督工作情况应通过情况反映、专项报告、监管信息、监事会主席函等形式，向市国资委报送信息，及时反映公司财务活动、经营管理中的重大事项和主要情况，报送信息需经监事会主席审签。

第三十九条 专项监督检查情况应以专项报告的形式，一事一报；专项监督检查报告需经监事会讨论通过，由监事会主席审签。监事会成员对检查报告有原则性不同意见的，应在报告审议会议记录中载明。

第四十条 监事会年度监督检查结束后，应报送年度监督检查报告。检查报告需经监事会讨论通过，由监事会主席审签。监事会成员对检查报告有原则性不同意见的，应在报告审议会议记录中载明。

第四十一条 年末出具年度工作报告，一般包括公司基本情况、依法经营管理、财务执行、对外担保、资产置换、资产管理、关联交易等决策行为情况，对董事及高级管理人员履职评价，日常监督中发现的主要问题、整改意见，以及监事会建议等。

第四十二条 监事会开展专项监督检查工作需要公司相关科室协助时，公司相关科室应予以支持和协助；发现公司或公司领导人员存在违法违纪或违规线索时，应及时书面报告纪检监察部门。

第四十三条 市国资委负责监事会报告材料的登记、传送、保管建档。及时将委领导批示分送监事会，并将报告涉及的事项及时分送委有关科室办理，负责反馈意见的传递、协调工作。

第十一章成果运用

第四十四条 监事会提供的情况反映、专项报告、监管信息、监事会主席函，及时送交委领导阅批和相关科室阅办。

第四十五条 监事会对需要公司纠正、整改的问题及关注的事项，可以监事会专用函的形式反馈公司，也可以提请市国资委向公司下达整改通知书，责令公司整改 。

第四十六条 下列范围的问题应当提请市国资委下达整改通知书：

（一）年度监督检查报告中反映的问题；

（二）专项监督检查报告中反映的问题；

（三）监事会认为需要列入的其它问题。

第四十七条 公司对整改通知书提出的问题，应在规定时限内制定整改方案，经监事会审核后，报市国资委备案，并在规定时限内向监事会和市国资委反馈整改情况。

第四十八条 整改方案应当包括整改事项、整改目标、主要整改措施、整改工作时限和工作安排、整改责任人和相关责任部门。

第四十九条 监事会负责公司整改工作的日常监督，对公司自行核查的有关问题或事项，监事会应督促公司的内部审计、纪检监察部门等开展审计或检查。

第五十条 监事会监督检查报告所反映问题的整改落实情况，列入市国资委对公司年度经营业绩考核和公司负责人履职评价。

第十二章工作制度

第五十一条 工作会办和信息共享制度。

（一）市国资委印发要求公司执行或规定公司行使职权和管理权限的规范性文件，以及对公司下达的考核指标、管理目标和公司领导人员任免等文件，抄送监事会；

（二）审批公司有关投资、合作、改制、资产评估、清产核资等事项时，应与监事会会签、会办，并将事项的主要内容、审批结果及时通报监事会；

（三）通过审计、检查、调研、考察、考核或来信来访等方式，掌握公司在财务管理、经营管理、公司负责人履职行为等方面存在的问题或情况反映，根据需要抄送相关监事会；

（四）监事会专项检查报告、年度监督检查报告市国资委领导及相关科室。

第五十二条 交流研讨制度。

监事会建立每月召开工作例会等交流、研讨制度，可邀请公司其他部门等人员参加，例会主要学习国企改革的政策法规和市国资委的决策部署、交流监事会监督检查工作、通报公司经营管理的重大事项等。

第五十三条 配合协作制度。

（一）召开研讨涉及市属监管企业及其重要子公司改革发展事项的会议时，应通知监事会派人员参加；

（二）考察公司领导干部时，应听取监事会意见；

（三）研究公司年度考核目标和确认考核基础数据、考核结果时，应通知监事会人员参加；

（五）监事会开展专项监督检查工作需要相关科室协助时，监事会查阅相关工作底稿时，公司科室应予以支持和协助。

第十三章档案管理

第五十四条 监事会档案包括工作档案和业务资料。工作档案指监事会在开展监督检查工作中形成的，能够记录并反映监事会工作痕迹的资料，包括监事会会议记录、监事会监督工作记录、监事会提交的各类报告、与公司交换意见、年度计划和工作总结等。业务资料指公司向监事会提供或监事会收集的关于公司经营管理等方面的资料，包括财务报表、审计报告、经营分析、内控制度、年度工作报告、会议纪要、决议等。

（一）工作档案实行集中管理，按年归档，监事会明确档案管理人员。

（二）业务资料实行分头保管，离任移交。业务资料由公司专职监事分别负责管理，在换届或离任时经监事会主席确认后统一移交给接任监事会。

第十四章工作纪律

第五十五条 监事会成员必须认真执行党和国家的法律、法规和政策及监事会有关规定。

第五十六条 监事会成员不得泄露检查结果和公司商业秘密。监事会会议纪要、会议记录等资料须严格保密。记录由专人负责，人员由监事会主席指定。

第五十七条 监事会成员外出需履行请假手续。监事会主席工作期间离开本市，应向市国资委主要负责人履行报告和请假手续。专职监事外出须经监事会主席批准；职工监事外出除履行公司相关请假手续外，需向监事会主席报备。

第五十八条 监事会主席和专职监事应当严格遵守党风廉政建设的相关规定，贯彻落实党风廉政建设责任制，不得接受公司的可能影响正常履职的馈赠、宴请、娱乐、旅游、出访等活动，不利用职务便利为自己、亲友或者其他人谋取私利。

第十五章附则

第五十九条 各县（市、区）国资监管机构履行出资人职责的公司所设监事会，可参照本规则执行。